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引入方案两易其稿国安集团混改筹措一年有余

2017-3-20 来源:互联网 阅读次数:
  导读:   原标题:国安集团混改筹措一年有余:引入方案两易其稿  中信国安、中葡股份目前双双发布公告,这两家A股上市公司的控股股东中信国安集团有限公司(下称“国安集团”)拟引进战略投资者,并以现金方式增资扩股引入四家民营企业入股。增资扩股完成后,中信集团在国安集团的持股...

  原标题:国安集团混改筹措一年有余:引入方案两易其稿

  中信国安、中葡股份目前双双发布公告,这两家A股上市公司的控股股东中信国安集团有限公司(下称“国安集团”)拟引进战略投资者,并以现金方式增资扩股引入四家民营企业入股。增资扩股完成后,中信集团在国安集团的持股比例将从100%降至不足21%。这意味着,国安集团此次增资扩股,可能并非一时心血来潮,而是筹划了至少一年之久。查阅资料发现,早在今年4月,国安集团就已宣布此事,更早在去年8月份,该公司增资扩股之事就曾获得财政部批准,其间方案还经历反复修改。随着方案的变更,国安集团拟引入的投资方名单也两易其稿,有人在此过程中出局,也有“新面孔”直到最新披露的方案出来才出现在引入对象名单中。

  引入战投名单曾两次变更

  根据中信国安和中葡股份此次披露的信息,国安集团最终的增资扩股方案的投资方,包括黑龙江鼎尚装修工程有限公司(下称“鼎尚装修”)、北京乾融投资(集团)有限公司(下称“北京乾融”)、广东中鼎集团有限公司(下称“广东中鼎”)、河南森源集团有限公司(下称“河南森源”)和天津万顺置业有限公司(下称“万顺置业”)五家。

  虽然直到8月6日此事才正式披露,但事实上,早在一年多之前,有关方面就已开始筹划增资扩股事宜,而且最迟在去年第三季度初就已启动。

  记者查阅资料发现,国安集团的改制方案此前至少经历过两次变动。

  2014年4月16日,中国货币网信息披露的国安集团增资扩股及董事、监事变动公告显示,2013年8月11日,国安集团已收到财政部批复,原则同意其进行增资扩股。2013年12月7日,财政部再次作出批复,原则同意该公司变更增资扩股投资方。

  而与中信国安最新披露的引入投资方名单不同,最初方案中,国安集团引入的战略投资者并不包括北京乾融。根据公告披露,最初的方案是,在引入战略投资者后,中信集团从100%持有国安集团股份,变更为持股20.945%,华泰汽车持股19.764%,广东中鼎持股17.787%,河南森源持股15.811%,万顺置业持股9.882%。该方案中,鼎尚装修、北京乾融均未出现在增资扩股名单中。

  根据上述财政部的批复,国安集团随后召开股东大会和董事会,决定将公司注册资金由15亿元增加至71.6177亿元,投资方也从原来的五家变成六家,新加入的正是北京乾融。

  除中信集团出资额不变外,上述其他五家投资方均以现金方式出资,其中华泰汽车出资14.1545亿元,广东中鼎出资12.379亿元,万顺置业出资7.0772亿元,北京乾融与河南森源集团则各出资11.3235亿元。

  国安集团上述董事会和股东大会还审议通过了国安集团的公司章程,并选举李士林、罗宁、孙亚雷、谭霖高、耿拥军、白少良等13人为董事,并由李士林任董事长,罗宁、谭霖高任副董事长。其中,耿拥军正是北京乾融股东北京富润物业管理有限公司(下称“北京富润”)的股东之一,出资额61.67万元,持股比例6.167%。

  不过,在上述公告中,国安集团并未说明董事会、股东大会召开的具体时间、地点,亦未解释方案发生变化及引入北京乾融的原因。

  到了今年8月,增资扩股方案再次发生变化。根据中信国安8月6日的公告,虽然各家投资者持股比例未变,华泰汽车已经消失在引入投资者名单中,取而代之的则是鼎尚装修,且一跃成为国安集团第二大股东,持股比例为19.764%,华泰汽车出局。

  新进股东背后玄机

  从公开渠道获取的信息来看,国安集团此次引入的五家投资方,业务几乎全部涉及房地产开发领域,虽然实力均难称雄厚,但除鼎尚装修外,其他四家均有一定的资本运作经历,其中又以广东中鼎和河南森源的运作“痕迹”最重,实力也最强。

  资料显示,国安集团未来的第三大股东广东中鼎,成立于2000年8月,注册资本4.1888亿元,股东为谭霖高、谭丽明、谭霖喜和上海长江财富资产管理有限公司(下称“长江财富”)等;董事长为谭霖高,法定代表人则为谭丽明;经营范围包括以自有资金投资、管理,建筑设计咨询,计算机软硬件研发,资产重组、市场营销策划等。

  广东中鼎在某招聘网站发布的一则广告显示,公司拥有下属子公司16家、关联公司5家,在北京、广东、湖南等多地投资房地产项目,其中包括广州交易广场、大一山庄等,累计完成房地产投资100多亿元,工程施工超过10亿元,并拥有土地储备数千亩。其开发的大一山庄,曾被评为2009和2010年度中国十大超级豪宅之首。

  除了房地产业务,广东中鼎还涉及金融业务。“近几年,集团对中国银行东方资产管理公司170多亿元的资产包业务(债款清收和资产重组)进展顺利,成绩喜人。”在上述招聘广告中,该公司称。

  而河南森源的注册资本为5.1亿元,出资人为楚金甫、李忠义、杨合岭,实际控制人为楚金甫,名下拥有上市公司森源电气等多家企业。有媒体报道称,楚金甫走的正是国企高管MBO后改制上市的“财富路径”。

  资料显示,楚金甫曾担任长葛高压电器厂厂长、河南泛太塑胶公司副总经理、长葛市开关厂厂长,现任河南森源电气董事长。

  根据公开信息,森源电气前身本为创办于1992年的长葛市开关厂,由楚金甫、周保臣、杨合岭三人投资,曾先后挂靠长葛市卫生局和长葛市地税局,性质为集体性质,2000年解除挂靠关系,并在2008年经河南省财政厅最终界定了其产权关系。2010年,森源电气在深交所上市。

  另外,北京乾融和万顺置业两家公司,也均曾直接参与过上市公司的资本运作。

  工商资料显示,北京乾融成立于2011年,注册资本1亿元,法定代表人为梁勉,股东为北京富润和昊润房地产开发有限公司(下称“北京昊润”),分别出资70%、30%。今年5月,北京乾融还参股了北京裕泰达房和北京天工两家房地产公司。此外,在投资国安集团之前,北京乾融曾在2013年2月参与*ST成城重组。

  万顺置业则至今仍是上市公司的股东。该公司成立于2001年,注册资本1亿元,法定代表人白少良,出资人白少良和白绍鹏,经营范围为商品房销售代理、场地租赁等。

  据香港上市公司天津津燃公用2013年的年报,截至去年底,万顺置业持有公司2.35亿股,持股比例为12.83%,为第二大股东。而早在2006年,该公司曾试图借壳天水股份未果。

  入围者与“中技系”有瓜葛?

  种种迹象显示,在上述国安集团改制拟引入的五家投资方中,北京乾融与眼下深陷泥潭的“中技系”曾经有着非同寻常的关系。

  据*ST成城2013年2月2日披露的重组预案,其拟以3.75元/股的价格,非公开发行12亿股,募集资金45亿元,北京乾融拟认购其中1亿股,但此事后来未能成行。

  根据工商变更登记资料,今年5月,北京乾融入股北京天工(下称“北京天工”)房地产开发有限责任公司,另一名股东为北京昊润。而据*ST成城2004年的审计报告,北京天工正是前者控股子公司,持股比例为80%。2007年12月,*ST成城以5130万元将所持股权出售给天津恒运通昌建筑材料有限公司。

  另外,北京乾融的股权结构似乎也玄机重重。据*ST成城上述重组预案,北京乾融的股东为北京富润和北京昊润,分别出资7000万元、3000万元,法定代表人亦是梁勉。颇为蹊跷的是,北京富润、北京昊润的控股股东则又是北京乾融,梁勉出资甚少。

  资料显示,北京富润注册资金1000万元,股东共有四名,北京乾融出资900万元,耿拥军、耿俊杰、梁勉则分别出资61.67万元、33.33万元、5万元;北京昊润注册资金1亿元,北京乾融出资5500万元,耿俊杰出资3000万元,张爱花、梁勉、史景红各出资1085万元、225万元、190万元。如此一来,北京乾融、北京富润和北京昊润三者形成互为股东、交叉持股。

  相对于其他几家入围的国安集团新股东,北京乾融实力似乎略显不足。按照国安集团的改制方案,北京乾融的出资额为11.3235亿元。而资料显示,截至2012年年底,北京乾融净资产为9944.68万元,营业利润和净利润均为-55.3万元。

  而广东中鼎此前也颇有“故事”。据公开报道,2011年,广东中鼎的子公司“广州大一山庄”项目因涉嫌捂盘惜售被央视曝光:从2005年6月份拿地到2011年6年多时间,“大一山庄”的网签记录为零。另有公开报道称,国家审计署2004年的一份审计报告也曾涉及广东中鼎。当时,东方资产管理公司广州办事处以3.18亿元,将90户企业的44.75亿元债权,打包处置给广东中鼎,又受后者委托进行处置,并按处置所得金额的4.35%收取服务费。截至2004年4月底,已收取753.5万元,该办事处参与人员人均分得36万元。但审计署抽查发现,东方资产广州办事处最初是以零价格,将上述债券处置给广东中鼎,但转手再处置时价格却分别达到7500万元和2700万元。

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